SPV, fondations et planification successorale — Guide de création aux EAU

Quand utiliser ces structures

Les SPV et les fondations sont des outils de structuration, et non des outils de négoce quotidien. Ils deviennent précieux pour détenir des actifs, isoler le risque, préparer un investissement, ou créer une planification successorale au-delà de la détention de parts standard. Une SPV (special purpose vehicle, véhicule à vocation spécifique) est généralement une société créée pour détenir une chose définie, telle que des parts dans une filiale, un bien immobilier ou de la propriété intellectuelle, de sorte que cet actif réside dans sa propre entité cloisonnée. Une fondation est une personne juridique distincte sans actionnaires, utilisée pour détenir et gouverner des actifs selon sa charte, ce qui la rend bien adaptée à la gouvernance familiale et à la succession. Les juridictions des EAU courantes pour ces structures incluent ADGM et RAK ICC, chacune avec son propre cadre.

Principes

• ●Utilisez une SPV pour des transactions cloisonnées, la détention de parts ou la propriété d'un actif discret.
• ●Utilisez une fondation là où des objectifs de gouvernance, de succession ou de contrôle familial comptent.
• ●Maintenez le risque de négoce et les structures de patrimoine/succession séparés autant que possible.

SPV vs fondation : des problèmes différents

Les deux outils sont souvent confondus mais résolvent des problèmes différents, et de nombreux plans familiaux ou d'investissement utilisent les deux en couches plutôt que d'en choisir un.

• ●Une SPV isole un actif ou une transaction unique afin que le risque, le financement ou une vente future soit contenu dans sa propre entité.
• ●Une fondation n'a pas de propriétaires et est gouvernée par sa charte et son conseil, ce qui la rend utile pour la succession et le maintien du contrôle au sein d'une famille à travers les générations.
• ●Une SPV répond à « comment cloisonner cet actif », tandis qu'une fondation répond à « qui contrôle et hérite du patrimoine, et à quelles conditions ».
• ●Les investisseurs préfèrent souvent acquérir ou co-investir via une SPV propre plutôt qu'une société opérationnelle mixte.

À qui cela convient, à qui non

Ces structures justifient leur place là où les objectifs de propriété, d'isolation du risque ou de succession dépassent ce qu'une simple détention de parts peut exprimer. Elles ajoutent un coût et une complexité dont un fondateur opérationnel normal n'a pas besoin.

• ●Bonne adéquation : familles planifiant une succession, propriétaires détenant plusieurs actifs ou filiales, et fondateurs cloisonnant de la PI ou un bien immobilier en vue d'un investissement ou d'une vente.
• ●Adéquation plus faible : un fondateur en phase de démarrage qui a simplement besoin d'une société pour facturer des clients et parrainer un visa, pour qui une licence opérationnelle ordinaire suffit.
• ●Tenez compte du fait qu'une SPV et une fondation sont non commerçantes par conception ; elles se situent donc au-dessus ou aux côtés des sociétés opérationnelles plutôt que de les remplacer.

Questions clés avant de vous engager

Parce que ce sont des structures spécialisées et à long horizon, les choix de conception comptent plus que le prix d'implantation, et il vaut mieux les confirmer auprès du registre concerné.

• ●Mon objectif est-il l'isolation du risque, la préparation à l'investissement ou la succession, et cela oriente-t-il vers une SPV, une fondation, ou les deux ?
• ●Quelle juridiction convient, par exemple ADGM ou RAK ICC, compte tenu de mes actifs, de ma famille et de toute considération transfrontalière ?
• ●Comment la structure sera-t-elle gouvernée et administrée dans le temps, et pas seulement établie ?
• ●Confirmez les exigences actuelles, les objets autorisés et les obligations continues directement auprès du registre avant de vous engager.