Holding — quando una HoldCo batte una licenza commerciale — Guida alla costituzione negli EAU

Quando considerare una HoldCo

Una holding dovrebbe essere considerata quando l'obiettivo reale del fondatore è possedere quote, proprietà intellettuale, controllate o posizioni di investimento anziché gestire un'ampia attività commerciale. La struttura classica colloca una holding al vertice che possiede una o più società operative al di sotto, così che proprietà e governance risiedano in un'entità mentre il commercio, la fatturazione e le assunzioni avvengano in un'altra. Questa separazione diventa preziosa quando ci sono più imprese, più soci o una probabile uscita futura, perché il livello di holding è dove le quote cambiano di mano e dove vengono prese le decisioni a livello di gruppo.

Cosa comporta

Una holding è comunque una vera entità legale con obblighi reali — deve essere costituita, mantenuta e tenuta conforme anche se non commercia. Negli EAU rientra anche nel regime dell'imposta sulle società, e le strutture di holding di zona franca devono analizzare la propria posizione anziché presumere un particolare esito, poiché il reddito da holding e la sostanza dietro di esso determinano il trattamento. Il punto di una holdco è la governance e la proprietà, non l'elusione della compliance, quindi l'entità necessita di registri adeguati, una chiara cap table e relazioni documentate con le società che possiede.

• ●La holdco possiede quote, IP o investimenti; le società operative svolgono il commercio.
• ●L'imposta sulle società si applica comunque, e il trattamento di zona franca deve essere analizzato, non presunto.
• ●Registri puliti e una chiara cap table sono ciò che rende la struttura utile all'uscita o alla raccolta.

Perché i fondatori ne usano una

I vantaggi di un livello di holding riguardano per lo più rischio, controllo e flessibilità futura anziché le operazioni quotidiane. L'isolamento (ring-fencing) significa che un problema in una società operativa è meno probabile che contamini società sorelle o asset principali. Una holdco rende anche più pulito far entrare investitori, vendere un'impresa mantenendone altre, o trasferire la proprietà attraverso un'unica entità ben governata. Nulla di tutto questo è automatico, tuttavia — il beneficio si materializza solo se la struttura è impostata e documentata deliberatamente.

• ●Isola il rischio così che i problemi in una controllata non minaccino le altre.
• ●Detieni e proteggi asset condivisi come IP o immobili a livello di gruppo.
• ●Rendi più pulite le uscite, le vendite parziali e l'ingresso di investitori a livello di holdco.

Principi

• ●Usa una società operativa quando l'entità stessa venderà, fatturerà, assumerà e contrattualizzerà.
• ●Usa una holdco quando l'entità principalmente possiederà, governerà o controllerà asset o controllate.
• ●Non presumere che ogni holdco di zona franca abbia la stessa bancabilità o lo stesso esito fiscale.

Insidie comuni

Le strutture di holding falliscono nella pratica più spesso per negligenza che per cattiva progettazione, quindi le insidie riguardano di solito la disciplina.

• ●Aggiungere un livello di holding per prestigio quando una singola società operativa basterebbe.
• ●Presumere che la holdco non necessiti di alcuna compliance perché non commercia.
• ●Lasciare non documentati prestiti infragruppo, licenze di IP e dividendi.
• ●Presumere che bancabilità e trattamento fiscale siano identici in ogni zona franca.